COMITATO INDIPENDENTI

Il comitato è stato istituito con delibera del Consiglio di amministrazione del 3 dicembre 2010, ed ha iniziato ad operare dal 1° gennaio 2011. Esso si compone dei seguenti amministratori non esecutivi e indipendenti: Gian Maria Gros-Pietro (Presidente), Mario Cocchi e Gregorio Gitti.

Il comitato svolge i compiti ad esso riservati dal regolamento Consob disciplinante le operazioni con parti correlate e dalla  procedura adottata dalla società in materia nel dicembre 2010 (la Procedura Interna Parti Correlate): in particolare esso deve esprime preventivamente il parere motivato sull’interesse della società al compimento delle principali operazioni con parti correlate, qualificate dalla Consob, a seconda della dimensione e dell’oggetto, di Maggiore e di Minore Rilevanza  nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni delle operazioni stesse. Nel caso di Operazioni di Maggiore Rilevanza il comitato indipendenti deve essere coinvolto anche  durante lo svolgimento delle trattative relative all’operazione, con l’invio a tale organismo di un ampio e tempestivo flusso di informazioni e con la possibilità, per quest’ultimo, di richiedere ulteriori chiarimenti.

Nel caso in cui un amministratore risulti correlato, o comunque abbia rapporti con la controparte tali daledere, nella specifica operazione, la propria indipendenza dalla controparte, ne deve dare comunicazione agli altri componenti del Comitato e devono essere attivati i Presidi Alternativi Equivalenti, quali specificatinella citata Procedura Interna Parti Correlate (cfr. paragrafo “Interessi degli amministratori e operazionicon Parti correlate”).

Inoltre, il componente del Comitato Indipendenti che abbia un interesse, per conto proprio o di terzi, nell’operazione con parti correlate, deve comunque darne notizia agli altri componenti, precisandone la natura, i termini, l’origine e la portata.

Il Comitato si considera costituito con l’intervento della maggioranza dei suoi componenti, a condizione che il componente eventualmente assente abbia espresso il proprio consenso alla tenuta della riunione, e delibera a maggioranza dei componenti, escludendosi dal computo gli astenuti, ovvero, qualora sia attivato il Presidio Alternativo Equivalente composto da due amministratori, all’unanimità. Nel caso di astensione di un componente del Comitato, ovvero nel caso di attivazione del Presidio Alternativo Equivalente composto da due soli amministratori, e i due amministratori votanti esprimano voto divergente, il parere è demandato ad un esperto indipendente.

Il comitato ha facoltà di farsi assistere, a spese della società, da uno o più consulenti indipendenti di propria scelta. I consulenti indipendenti che assistono il comitato possono essere invitati alle riunioni. A fini meramente informativi possono essere invitati anche il Presidente del consiglio di amministrazione, l’Amministratore Delegato, il Chief Financial Officer, il Chief Operating Officer o altri dirigenti e dipendenti della società.